Ursprünglich wurde das Transparenzregister in Folge des Skandals um die "Panama Papers" eingeführt, um vor allem sogenannte Off-Shore-Gestaltungen aufzudecken. Im Jahr 2017 war daher auch die offizielle Meinung, dass für die meisten GmbHs oder GmbH & Co. KGs kein Handlungsbedarf besteht, da die Angaben zu diesen Gesellschaften bereits aus dem Handelsregister ersichtlich sind.
Nun hat aber das Bundesverwaltungsamt, das für das Transparenzregister zuständig ist, seine Rechtsauffassung zur Meldepflicht von Kommanditgesellschaften geändert. Eine fehlende Eintragung im Transparenzregister kann mitunter hohe Bußgelder nach sich ziehen.
Nach dem Geldwäschegesetz (GwG) haben juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister mitzuteilen. Wirtschaftlich Berechtigter im Sinne des Geldwäschegesetzes sind diejenigen natürlichen Personen, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile halten, mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrollieren oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben. Die Mitteilungspflicht gilt aber als erfüllt (Mitteilungsfiktion), wenn sich die genannten Angaben bereits aus den Dokumenten und Eintragungen ergeben, die elektronisch aus dem Handels-, Partnerschafts-, Genossenschafts-, Vereins- oder Unternehmensregister abrufbar sind.
Das Bundesverwaltungsamt vertritt nun die Ansicht, dass bei einer Kommanditgesellschaft im Regelfall die Mitteilungsfiktion nach § 20 Abs. 2 GwG durch die Eintragung im Handelsregister nicht erfüllt ist, so dass grundsätzlich eine ergänzende Mitteilungspflicht an das Transparenzregister besteht. Es werden lediglich ein paar Ausnahmekonstellationen überhaupt noch anerkannt.
Hinweis:
Interessant ist, dass dieses Thema in der Fachliteratur bisher kaum besprochen wird. Nach Rücksprache mit dem Bundesverwaltungsamt, wird dieses aber zukünftig fehlenden Eintragung im Transparenzregister nachgehen und auch Bußgelder aussprechen. Somit kann dringender Handlungsbedarf bestehen.
Näheres zu diesem brisanten Thema können Sie in der AUTOHAUS-Ausgabe 22/2019 in der Rubrik Steuern und Recht nachlesen.
