Generationswechsel: Nachfolgeplanung im Unternehmen

Die Generation der sog. Baby-Boomer befindet sich in einem Alter, in welchem der wohlverdiente Ruhestand unmittelbar bevorsteht. Es stellt sich daher die Frage, wie das jahrelang aufgebaute Unternehmen auf die nächste Generation und für alle Beteiligten optimal übertragen werden kann. Diese Frage kann nicht nur rechtlich und steuerlich kompliziert sein, sondern wird auch von einer emotionalen Bindung an das Unternehmen bestimmt. Dies kann in der Praxis dazu führen, dass die Inhaber die Nachfolgeplanung zu spät in Angriff nehmen. Aus diesen Gründen soll der nachfolgende Artikel verschiedene Wege für eine Nachfolgeplanung mit dem Schwerpunkt auf Gesellschafts- und Steuerrecht aufzeigen. Ziele der Nachfolgeplanung Zunächst sollte man sich vergegenwärtigen, welche Ziele mit der Unternehmensnachfolge verfolgt werden sollen. In der Praxis sind vor allem nachgenannte Punkte wichtig: - Erhalt und Schutz des Unternehmens und Vermögens; - Einbindung der nachfolgenden Generation in die Unternehmensführung und -verantwortung, ohne die gesamte Leitung abzugeben; - Sicherstellung der Versorgung des Übergebers im Alter mit gleichzeitiger Haftungsfreistellung; - Übertragung von Vermögen auf die nachfolgende Generation bereits zu Lebzeiten des Unternehmers; - Optimierung der Belastung mit Einkommen- sowie Erbschaft- und Schenkungsteuer; - Vermeidung von Vermögensstreitigkeiten. Gesellschaftsform Hat man sich Klarheit darüber verschafft, welche Ziele mit welcher Priorität verfolgt werden, stellt sich die Frage, in welcher Form diese Ziele am besten erreicht werden können. Die Wahl der Rechtsform hängt von den Umständen des Einzelfalls ab, wobei folgende Faktoren entscheidend sind: - Haftung der Gesellschafter, - Geschäftsführung und Vertretung, - Kosten und Kapitalaufwand bei der Gründung, - Kosten für die Buchhaltung und die Erstellung der Jahresabschlüsse, - Offenlegungs- und Prüfungspflichten, - Besteuerung der Gründung, laufende Besteuerung und Besteuerung bei der Übertragung. Als einfachste Rechtsformen kommen die Gesellschaft bürgerlichen Rechts, kurz GbR, und die offene Handelsgesellschaft, kurz OHG, in Betracht. Beide Gesellschaftsformen haben aber den gemeinsamen Nachteil, dass die Gesellschafter mit ihrem privaten Vermögen persönlich und unbeschränkt haften. Bereits deshalb kommen diese Gesellschaftstypen als Form für die geplante Nachfolge nicht in Betracht. Im Bereich der Personengesellschaften wird dieser Nachteil vor allem durch die Kommanditgesellschaft behoben. Bei einer Kommanditgesellschaft haftet lediglich der Komplementär persönlich und unbeschränkt. Die Haftung der Kommanditisten hingegen ist begrenzt auf die von ihnen erbrachte Einlage, für welche es keine Mindesthöhe gibt. Die Haftung bei einer Kommanditgesellschaft kann darüber hinaus begrenzt werden, wenn eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, kurz GmbH, die Komplementärin ist. In der Regel empfiehlt sich dies in der Praxis, damit keine natürliche Person mit ihrem Vermögen haftet. Die Gründung der GmbH erfordert allerdings einen zusätzlichen Kapitalaufwand in Höhe von wenigstens 25.000 Euro, wobei bei einer Einlage in Geld mindestens 12.500 Euro einzubezahlen sind. Ebenfalls sind bei einer GmbH & Co. KG größenabhängige Offenlegungs- und Prüfungspflichten zu beachten und es entstehen zusätzliche Kosten für die Buchführung und den Jahresabschluss der GmbH. Die Kosten sollten allerdings überschaubar bleiben, wenn die Komplementär-GmbH keinen eigenen Geschäftsbetrieb unterhält. Des Weiteren ist die Handhabung einer GmbH & Co. KG weitaus weniger formalistisch als bei einer reinen GmbH. Der Gesellschaftsvertrag kann den einzelnen Bedürfnissen der Beteiligten entsprechend der Ziele und Prioritäten angepasst werden. Ebenfalls bedarf es für die Übertragung der Gesellschaftsanteile keiner notariellen Beurkundung, insbesondere wenn die Geschäftsanteile der Komplementär-GmbH an die GmbH & Co. KG abgetreten wurden, sog. Einheits-GmbH & Co. KG. Im Bereich der Kapitalgesellschaften kommt die GmbH als Vehikel für die Unternehmensnachfolge in Betracht. Diese gewährt ihren Gesellschaftern ebenfalls Schutz vor einer persönlichen und unbeschränkten Haftung, da nur das Vermögen der GmbH haftet. Bei der Gründung fallen Notarkosten an. Für das Stammkapital sind wenigstens 25.000 Euro aufzuwenden, wobei bei einer Bareinlage mindestens 12.500 Euro einbezahlt werden müssen. Der bei einer GmbH als Satzung bezeichnete Gesellschaftsvertrag kann zwar ähnlich flexibel gestaltet werden wie bei einer GmbH & Co. KG, allerdings bedarf jede Änderung der Satzung der notariellen Beurkundung, was mit zusätzlichen Kosten, Zeitaufwand und Formalitäten verbunden ist. Bei der laufenden Buchhaltung und den Jahresabschlüssen entstehen in der Regel nur Kosten für die GmbH. Die Jahresabschlüsse müssen in Abhängigkeit von bestimmten Größenmerkmalen offengelegt und geprüft werden. Bei der laufenden Besteuerung ist zwischen der Ebene der GmbH und den Gesellschaftern zu unterscheiden. Zwar fallen auf Ebene der GmbH nur Körperschaft- und Gewerbesteuer in Höhe von zusammen etwa 30 Prozent an, allerdings ist die Ausschüttung an die Gesellschafter ebenfalls zu besteuern. Da bei der GmbH & Co. KG unmittelbar auf die Gesellschafter als Steuersubjekt abgestellt wird, ist die Ertragsteuerbelastung niedriger. Je höher allerdings die Einkünfte sind, desto geringer ist dieser Unterschied. Ebenfalls gilt es im Leistungsaustausch zwischen GmbH und Gesellschafter die Grundsätze über die verdeckte Gewinnausschüttung und verdeckte Einlage zu berücksichtigen. Schließlich fällt bei der Einlage von Grundstücken in die GmbH durch ihre Gesellschafter Grunderwerbsteuer an. Bei der GmbH & Co. KG kann dieser Vorgang befreit sein, soweit der Gesellschafter an der KG beteiligt ist. Steuerliche Aspekte bei der Übertragung auf die Nachfolger Bei der Übertragung des Unternehmens auf die nachfolgende Generation steht vor allem im Vordergrund, dass die Liquidität des Unternehmens und der Beteiligten nicht durch Steuerzahlungen gefährdet wird. Mit Blick auf die Einkommensteuer kann dies vor allem dadurch erreicht werden, dass das Unternehmen unentgeltlich übertragen wird. Allerdings steht dies im Widerspruch dazu, die Versorgung des Übergebers im Alter sicherzustellen. In Übereinstimmung mit der Auffassung der Finanzverwaltung lassen sich beide Ziele dennoch vereinbaren, wenn die nachfolgende Generation dem Unternehmer eine Rente bis zu dessen Lebensende zusagt oder ihm ein Nießbrauch eingeräumt wird. Neben der Einkommensteuer gilt es bei der Übertragung auf die Nachfolger aber auch die Erbschaft- und Schenkung-steuer im Auge zu behalten, insbesondere wenn das Unternehmen unentgeltlich übertragen wird. Hierbei ist es wichtig und relativ leicht umsetzbar, die Freibeträge in Höhe von 400.000 Euro pro Elternteil pro Kind und in Höhe von 200.000 Euro pro Großelternteil und pro Enkelkind auszunutzen, da diese alle zehn Jahre neu gewährt werden. Darüber hinaus sollte stets geprüft werden, ob die Voraussetzungen vorliegen, dass das Unternehmen teilweise oder sogar im Ganzen von der Erbschaft- und Schenkungsteuer verschont werden kann. Kommentar Nicht zuletzt hat Anfang 2018 eine Untersuchung der KfW gezeigt, dass in den nächsten Jahren altersbedingt eine Nachfolgewelle auf den Mittelstand zurollt. Zwar war dieses Thema schon in der Vergangenheit wichtig, hat aber angesichts dieser Entwicklung noch mal an Bedeutung für die Unternehmen gewonnen.Ein Generationenwechsel vollzieht sich nicht plötzlich, sondern sollte über einen längeren Zeitraum geplant und umgesetzt werden. Trotz der emotionalen Bindung zu ihrem Unternehmen ist den Inhabern zu empfehlen, möglichst frühzeitig die Frage des Generationenwechsels anzugehen und die Nachfolge zu regeln. Dabei sollte nicht vergessen werden, dass die Übergeber über wertvolles Wissen für das Unternehmen verfügen, welches ebenfalls erhalten werden muss. Mit entsprechender Gestaltung kann die Fortführung des Unternehmens sichergestellt und die Übertragung steuerlich optimiert werden.Peter Harbauer Wirtschaftsprüfer, Steuerberater www.raw-partner.de Kurzfassung 1. Zunächst ist es wichtig, die mit der Nachfolge beabsichtigten Ziele festzulegen, welche vor allem der Erhalt und Schutz des Vermögens, Verantwortung der nächsten Generation und die steuerschonende Übertragung sind.2. In Abhängigkeit der verfolgten Ziele und von den Umständen des Einzelfalls ist die für die Nachfolge geeignete Rechtsform zu wählen. In der Praxis haben sich KG, GmbH & Co. KG sowie GmbH etabliert.3. Vor jeder Übertragung sollte geprüft werden, ob es Gestaltungsmöglichkeiten gibt, um die Belastung mit Einkommensteuer sowie Erbschaft- und Schenkungsteuer möglichst gering zu halten.

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