Der Unternehmenskauf, Teil 5: Kaufvertrag und Steueraspekte

Nachdem sich Käufer und Verkäufer grundsätzlich über den Kauf des Autohauses geeinigt haben, steht als nächster Schritt der Abschluss eines Unternehmenskaufvertrages an. Dieser Kaufvertrag ist ein komplexes juristisches Vertragswerk, das von einem Rechtsanwalt erstellt oder überprüft werden sollte, der schon einige Autohausübernahmen begleitet hat. Vor allem die Punkte Garantien und Haftung sind sehr fehleranfällig - und Fehler bei der Formulierung können erhebliche Mehrkosten nach sich ziehen. Nachfolgend eine kleine Auswahl an Punkten, die im Rahmen eines Unternehmenskaufvertrages berücksichtigt werden sollten. Bestandsaufnahme Zunächst ist es wichtig - egal, ob die Übertragung im Wege des Share Deals oder des Asset Deals erfolgt -, dass eine genaue Bestandsaufnahme durchgeführt wird. So muss geklärt werden, welche Wirtschaftsgüter, Vertragsverhältnisse, Schulden und Verpflichtungen vorhanden sind und welche übertragen werden sollen. Hierbei sollten Käufer und Verkäufer unbedingt ein Augenmerk auf die Vollständigkeit und Richtigkeit der Verzeichnisse legen. Vertragsverhältnisse Wie schon erwähnt, gehen die Vertragsverhältnisse bei einem Asset Deal nur auf den Käufer über, wenn auch der dritte Vertragspartner zustimmt. So kann es für den Käufer manchmal sinnvoller sein, einen Vertrag neu abzuschließen, als den alten Vertrag zu übernehmen. Übernimmt der Käufer z. B. den Händlervertrag und stellt sich später im Zuge einer Überprüfung der Garantieabrechnung durch den Hersteller heraus, dass der Verkäufer seinerzeit zu viel abgerechnet hat, so wird der Käufer dafür in Anspruch genommen. Daher ist zu empfehlen, dass vor Übernahme des Vertrages eine Garantieprüfung durch den Hersteller durchgeführt wird. Diese Garantieprüfung sollte auch bei einem Share Deal durchgeführt werden, da in diesem Fall die Vertragsverhältnisse quasi automatisch übergehen. Garantien und Haftung Bezüglich der Regelungspunkte Garantien und Haftung wird es immer ein Spannungsfeld zwischen Käufer und Verkäufer geben. Der Verkäufer wird versuchen, möglichst einen Haftungsausschluss zu erlangen, da er ja dem Käufer die Untersuchung seines Autohauses zugestanden hat. Hingegen will der Käufer erreichen, dass der Verkäufer für die Richtigkeit und Vollständigkeit der gemachten Angaben haftet. Als Verkäufer sollten Sie darauf achten, eine Haftungsfrei- und -obergrenze zu vereinbaren. Bei einer Haftungsfreigrenze beginnt die Haftung erst, wenn der finanzielle Schaden einen bestimmten Betrag überstiegen hat. Bei einer Haftungsobergrenze besteht die Haftung bis zu einem Höchstbetrag. Als Käufer sollten Sie versuchen zu vereinbaren, dass die Gewährleistungs- und Garantierechte nicht bei Kenntnis oder grob fahrlässiger Unkenntnis des Mangels durch den Käufer wegfallen. Weiterhin sollten Sie regeln, dass die Verjährung von Gewährleistungs- und Garantierechten erst nach Bekanntwerden der Vertragsverletzung eintritt. Steuerliche Fragestellungen für den Verkäufer Dem Finanzamt nichts schenken! Nach dieser Prämisse wird jeder Verkäufer eines Autohauses handeln. Die steuerlichen Folgen für den Verkäufer sind davon abhängig, ob er einerseits eine Kapitalgesellschaft (z. B. GmbH) oder andererseits eine Personengesellschaft (z. B. GmbH & Co. KG) oder ein Einzelunternehmen verkauft. Verkauf einer Kapitalgesellschaft: Als Verkäufer von Geschäftsanteilen kommt Ihnen das Teileinkünfteverfahren zugute. Nach diesem ist der Veräußerungsgewinn zu 40 Prozent steuerfrei und 60 Prozent unterfallen der Steuerpflicht. Der Veräußerungsgewinn ergibt sich aus dem Veräußerungspreis, abzüglich der Veräußerungskosten und den Anschaffungskosten für die Anteile. Zudem wird dem Verkäufer auch ein Freibetrag gewährt. Dieser beträgt jedoch lediglich 9.060 Euro und nur bis zu einem steuerpflichtigen Veräußerungsgewinn von 36.100 Euro. Beispiel: Kaufpreis1.000.000 Euro abzgl. Anschaffungskosten 100.000 Euro abzgl. Veräußerungskosten 10.000 Euro Veräußerungsgewinn 890.000 Euro davon 60 % steuerpflichtig 534.000 Euro davon 40 % steuerfrei 356.000 Euro Kein Freibetrag mehr, da Grenze von 36.100 Euro überschritten. Steuerbelastung Verkäufer (durchschnittlicher Steuersatz 45 %) 240.300 Euro Verkauf einer Personengesellschaft / Einzelunternehmen: Ob Sie Ihre Anteile an der Personengesellschaft (Share Deal) oder alle wesentlichen Wirtschaftsgüter (Asset Deal) verkaufen, macht keinen Unterschied, da in beiden Fällen steuerlich der Gewinn dem Gesellschafter zugewiesen wird. Wenn Sie als Verkäufer das 55. Lebensjahr überschritten haben, dann gewährt Ihnen das Gesetz einmalig einen Freibetrag von 45.000 Euro, wenn der Veräußerungsgewinn 136.000 Euro nicht übersteigt. Zudem wird Ihnen einmalig ein reduzierter Steuersatz in Höhe von 56 Prozent Ihres durchschnittlichen Steuersatzes gewährt, wenn Sie das 55. Lebensjahr vollendet haben und der Veräußerungsgewinn 5 Millionen Euro nicht übersteigt. Beispiel (Verkäufer hat 55. Lebensjahr vollendet): Kaufpreis 1.000.000 Euro abzgl. Buchwert Kapitalkonten 100.000 Euro abzgl. Veräußerungskosten 10.000 Euro Veräußerungsgewinn 890.000 Euro Kein Freibetrag mehr, da Grenze von 136.000 Euro überschritten. Steuerbelastung Verkäufer, der älter als 55 Jahre ist (56 % vom durchschnittlichen Steuersatz 45 % = 25,2 %): 25,2 % v. Veräußerungsgewinn 224.280 Euro Beachten Sie: Der Verkauf einer Personengesellschaft ist steuerlich besser, wenn Sie das 55. Lebensjahr überschritten haben und folglich die Vergünstigungen wahrnehmen können. Steuerliche Fragestellungen für den Käufer Für den Käufer ist die steuerliche Kernfrage, wie er den gezahlten Kaufpreis am besten steuerlich geltend machen kann. Kauf einer Kapitalgesellschaft: Bei dem Kauf einer Kapitalgesellschaft kann der Kaufpreis grundsätzlich steuerlich nicht abgeschrieben werden, da der erworbene Geschäftsanteil ein nichtabschreibungsfähiges Wirtschaftsgut ist. Kauf einer Personengesellschaft / Einzelunternehmen: Der Kauf einer Personengesellschaft bzw. eines Einzelunternehmens hat für den Käufer den großen Vorteil, dass er die einzelnen Wirtschaftsgüter und Schulden erwirbt. Somit kann er den Kaufpreis auf die einzelnen Vermögensgegenstände verteilen und folglich den Kaufpreis steuerlich geltend machen. Ein über den Verkehrswert der Wirtschaftsgüter hinausgehender Kaufpreis wird als Firmenwert / Kundenstamm aktiviert und über einen Zeitraum von 5 bis maximal 15 Jahren abgeschrieben. Abschließen werden wir unsere Serie in der nächsten Ausgabe mit der Darstellung von Stolperfallen beim Unternehmenskauf, die wir in der Praxis immer wieder erlebt haben. Serie Unternehmenskauf In dieser Serie möchten wir Sie über die verschiedenen Stadien des Unternehmenskaufs informieren und auf dem langen Weg dieses Kaufs begleiten.Im vierten Teil dieser Serie (vgl. AUTOHAUS 1-2 / 2015) ging es um die Unternehmensprüfung und -bewertung. Im Teil 5 geht es heute um den Unternehmenskaufvertrag und die damit zusammenhängenden steuerlichen Besonderheiten. Kommentar Suchen Sie unbedingt einen Rechtsanwalt auf, der schon einige Unternehmenskäufe begleitet hat. Fehlerhafte Formulierungen im Unternehmenskaufvertrag können schnell teuer werden.Eine steuerliche Optimierung beim Verkauf bzw. Kauf eines Autohauses ist immens wichtig. Um die steuerlichen Möglichkeiten optimal auszunützen, müssen Sie vor allem den Verkauf lange im Voraus planen.Wird Ihr Autohaus z. B. in Form einer Personengesellschaft oder eines Einzelunternehmens geführt und Sie können die im Artikel aufgeführten steuerlichen Erleichterungen nicht in Anspruch nehmen - entweder weil Sie noch nicht das 55. Lebensjahr erreicht haben, oder weil Ihnen schon einmal die Vergünstigungen zugutegekommen sind -, so bietet es sich an, das Autohaus in eine Kapitalgesellschaft umzuwandeln und vom Teileinkünfteverfahren zu profitieren. Bei dieser Konstellation ist jedoch zu beachten, dass die Geschäftsanteile an der neuen Kapitalgesellschaft erst nach 7 Jahren veräußert werden dürfen, wenn man die steuerlichen Privilegien ausnützen möchte.Barbara Lux-Krönig Wirtschaftsprüferin Steuerberaterin

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