Der Unternehmenskauf, Teil 4: Unternehmensprüfung und -bewertung

In der letzten Folge haben wir bereits darauf hingewiesen, dass eine Untersuchung des Autohauses in den Bereichen Betriebswirtschaft, Finanzen, Steuern und rechtliche Grundlagen bzw. Rahmenbedingungen unerlässlich ist, da niemand die "Katze im Sack" kaufen möchte. Anhand dieser Untersuchungen können die Chancen und Risiken, die das zu übernehmende Autohaus hat, festgestellt werden. Diese Untersuchungen sind Grundlage für die Unternehmensbewertung und Kaufpreisverhandlungen. Auszugsweise hier die wichtigsten Prüfungspunkte der Bereiche Recht, Betriebswirtschaft und Steuern. Legal Due Diligence Folgende rechtlichen Punkte sollten Sie überprüfen: - Ordnungsgemäßer Gründungsakt der Gesellschaft - Aktueller Handelsregisterauszug, Gesellschafterlisten - Gesellschaftsverträge, Satzungen - Beschlüsse und Protokolle der ordentlichen und außerordentlichen Gesellschafterversammlungen während der letzten drei Geschäftsjahre - Aufstellung über Eigentumsverhältnisse an Vermögensgegenständen - Übersicht über Grundbesitz und Betriebsstätten, Grundbuchauszüge - Verträge mit Automobilherstellern - Wesentliche Kreditverträge und deren Besicherung - Wesentliche Miet-, Pacht- und Leasingverträge - Mitarbeiterliste und -verträge, Altersversorgung, Pensionszusagen Financial Due Diligence Der Bereich Betriebswirtschaft und Finanzen stellt meistens das Kernstück der Prüfung dar. Anhand betriebswirtschaftlicher Kennzahlen kann ermittelt werden, ob das zu übernehmende Autohaus in die eigene Vertriebsorganisation passt und ob es entsprechendes Synergiepotenzial geben kann. - Überprüfung der Jahresabschlüsse des Autohauses für die letzten drei Geschäftsjahre - Aktuelle Kosten- und Leistungsrechnung, betriebswirtschaftliche Auswertungen - Investitionsplan - Finanz- und Liquiditätsplan - Umsatzerlöse und Bruttoerträge der letzten drei Jahre, aufgeteilt nach den einzelnen Sparten (Sales, Aftersales, etc.) - Stückzahlen Fahrzeugverkäufe der letzten drei Jahre - Leistungskennzahlen Servicebetrieb, Ausgestaltung des Werkstattangebots - Struktur des Kundenstamms, Abhängigkeit von Großkunden - Aufstellung Durchlaufzahlen Werkstatt und verkaufte AW - Marktstellung und Wettbewerbssituation Tax Due Diligence Zudem muss immer eine Prüfung der steuerlichen Risiken vorgenommen werden. - Überprüfung der Steuerbilanz der letzten drei Jahre - Prüfung des letzten Betriebsprüfungsberichts und Sonderprüfungsberichte - Durchsicht aller Steuerbescheide und -erklärungen für die Jahre, die noch nicht der Betriebsprüfung unterlegen haben. - Aufstellung Steuerverbindlichkeiten Sie sollten dem Verkäufer eine Checkliste, die unter anderem obige Punkte abdeckt, übergeben. Danach können Sie die vorgelegten Unterlagen überprüfen. Fehlen Unterlagen, müssen Sie unbedingt nachhaken, warum der Verkäufer gewisse Unterlagen nicht rausrücken will. Ist der Verkäufer nicht bereit, alle Unterlagen zur Prüfung zur Verfügung zu stellen, sollten Sie die Verhandlungen abbrechen. Lassen Sie sich bei diesen schwierigen Untersuchungen durch kompetente Berater unterstützen, denn ein bloßes Abarbeiten von allgemeinen Checklisten, die nicht auf die individuelle Übernahme abgestimmt sind, bringt keinen Aufschluss über die Risiken im Unternehmen. Unternehmensbewertung Welchen Wert hat mein Autohaus? Dies ist bei den meisten Unternehmensverkäufen die Kernfrage, über die sich Verkäufer und Käufer streiten. Der Käufer möchte natürlich einen möglichst geringen Preis zahlen. Er denkt daran, was er in Zukunft mit dem Autohaus erwirtschaften und wie er den Kaufpreis finanzieren kann. Dagegen möchte der Verkäufer den Preis für sein Lebenswerk erzielen. Daher wird der Wert des Autohauses vom Verkäufer oftmals überschätzt, da er in den Unternehmenswert seine Mühe, Arbeit und aufgewandte Energie einpreist. Zur Ermittlung des Wertes eines Unternehmens gibt es verschiedene Ansätze und Rechenmodelle. Eine rechtlich verbindliche Vorgehensweise gibt es nicht. Sie sollten sich an einen Wirtschaftsprüfer wenden, dieser wird anhand eines Gutachtens den objektivierten Unternehmenswert festlegen. Die Bewertungsmethoden sind grundsätzlich für alle Branchen gleich, es bietet sich aber beim Verkauf bzw. Kauf eines Autohauses an, eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft auszusuchen, die spezielle Branchenkenntnisse hat, da so bei der Ermittlung des Wertes auf die speziellen Umstände der Autohaus-Branche eingegangen werden kann. Beachten Sie aber: Der Unternehmenswert laut Wertgutachten ergibt nicht den Kaufpreis, er legt nur den Rahmen fest. Für den Verkäufer stellt er die Preisuntergrenze, für den Käufer eine Preisobergrenze dar. Der tatsächliche Kaufpreis hängt dann vom jeweiligen Verhandlungsgeschick ab oder von nichtmonetären Gründen wie z. B. einem Aufgabewillen beim Verkäufer wegen Alter oder Krankheit. Ertragswertverfahren Am häufigsten wird das Ertragswertverfahren verwendet. Bei diesem wird, stark vereinfacht gesagt, der Unternehmenswert aus den künftig erzielbaren Unternehmensgewinnen abgeleitet. Grundsätzlich stellt sich dabei die Frage: Wie ist die Anlagealternative für den Käufer am Kapitalmarkt im Vergleich zum Unternehmenskauf? Zur Bestimmung des Unternehmenswerts werden die prognostizierten zukünftigen Unternehmenserträge aus den Vergangenheitswerten abgeleitet. Es ist jedoch zu berücksichtigen, dass die Vergangenheitswerte nur ein Indikator sind und nicht automatisch so in die Zukunft übertragen werden können. Folglich muss eine Analyse der Vergangenheitswerte durchgeführt und geklärt werden, ob es zu korrigierende Einmalfaktoren gibt. Aufgrund dieser Analyse wird ein nachhaltig zu erzielender Ertrag (Cash-Flow) berechnet. Zudem wird ein Kapitalisierungszinsfuß bestimmt. Vereinfacht gesagt, ergibt sich dieser durch einen Basiszinssatz (z. B. Methodik der Deutschen Bundesbank) zuzüglich eines Risikoaufschlags von etwa 5 bis 6 Prozent. In der Praxis wird meistens ein Kapitalisierungszinsfuß von 7 bis 10 Prozent angenommen. Ein stark vereinfachtes Beispiel Ein Autohaus hat einen nachhaltigen Ertrag von 200.000 Euro. Zudem wird ein Kapitalisierungszinsfuß von 10 Prozent angenommen. Die Frage ist also, wie viel Kapital müsste der Käufer am Kapitalmarkt anlegen, um eine Verzinsung von 200.000 Euro zu erlangen. Der Käufer würde daher maximal 2 Millionen für das Unternehmen zahlen, da er bei einem höheren Kaufpreis bei einer alternativen Anlage am Kapitalmarkt mehr verdienen würde. Durch diese Bewertung hat der Käufer eine Kaufpreisobergrenze gefunden. In den folgenden Kaufpreisverhandlungen werden Verhandlungsgeschick und individuelle Motive entscheidend für die endgültige Kaufpreisfindung sein. In der nächsten Folge werden wir uns dem Themenkomplex Unternehmenskaufvertrag und steuerliche Besonderheiten beim Unternehmenskauf widmen. Serie Unternehmenskauf In dieser Serie möchten wir Sie über die verschiedenen Stadien des Unternehmenskaufs informieren. In den letzten beiden Folgen in AUTOHAUS 22 und 23-24 ging es um den "Share Deal" und den "Asset Deal".Im Teil 4 geht es heute um das Thema Unternehmensprüfung und -bewertung. Kommentar Ohne ein genaues und detailliertes Durchleuchten des Unternehmens sollte kein Unternehmenskauf durchgeführt werden. Natürlich wird meistens der Schwerpunkt auf einer betriebswirtschaftlichen Untersuchung und Auswertung liegen, jedoch sollten die steuerlichen und rechtlichen Belange nicht vernachlässigt werden.So ist eine Tax Due Diligence quasi eine vorgezogene Betriebsprüfung. Durch diese Untersuchung können die steuerlichen Risiken des zu übernehmenden Autohauses aufgedeckt werden. Diese Risiken müssen dann in der späteren Kaufpreisverhandlung und der Ausgestaltung des Kaufvertrages berücksichtigt werden. Auch die Untersuchung der rechtlichen Rahmenbedingungen kann sich unmittelbar auf den Kaufpreis auswirken. Werden z. B. erhebliche Prozessrisiken oder das Bestehen von langfristigen unkündbaren Dauerschuldverhältnissen (Mietverträge, Dienstverträge etc.) festgestellt, so müssen diese Umstände Auswirkungen auf die Kaufpreisfindung haben.Weiterhin ist ein Wertgutachten durch einen Wirtschaftprüfer unerlässlich. Dabei ist zu beachten, dass es nicht den allgemeingültigen Wert eines Unternehmens gibt, sondern verschiedene subjektbezogene Werte.Barbara Lux-Krönig Wirtschaftsprüferin Steuerberaterin

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Der Unternehmenskauf, Teil 2: Der Share Deal

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