Fristlose Händlervertragskündigung: Opel-Händler erreicht erst einmal das Maximum

Das Oberlandesgericht Frankfurt hat die Adam Opel AG in der Beschwerdeinstanz mit einstweiliger Verfügung verpflichtet, einen wegen unzureichender Verkaufsleistungen fristlos gekündigten Opel-Händler weiter mit Neufahrzeugen und Originalteilen zu beliefern. Verkauf und Werkstätte dürfen weiterhin als vom Hersteller autorisiert mit der Opel-Signalisation auftreten, Gewährleistungsarbeiten hat Opel weiter zu vergüten und weiterhin den Anschluss an die EDV-Bestellsysteme zu gewährleisten einschließlich des Bestellsystems für junge Gebrauchtwagen. Kurzum: Das Vertragsverhältnis ist zunächst so zu behandeln, als wäre es nicht fristlos gekündigt worden (OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 16.08.2016 -5 W 22/16). Vorläufige Regelung Zu beachten ist, dass es sich um eine Entscheidung im Verfahren des vorläufigen Rechtsschutzes mit summarischer Prüfung handelt. Es erfolgt eine vorläufige Beurteilung der Rechtslage auf der Grundlage des von den Parteien glaubhaft gemachten Vortrages. Geregelt wird lediglich der Zeitraum bis zu einer rechtskräftigen Entscheidung im Hauptsacheverfahren, höchstens aber der Zwei-Jahres-Zeitraum bis zum Ablauf der hier im Vertragsverhältnis geltenden ordentlichen Kündigungsfrist. In jedem Fall wird der Händlervertrag durch die ausgesprochene Kündigung spätestens zwei Jahre nach Zugang des Kündigungsschreibens beendet sein. Der Sachverhalt Auf der Grundlage einer entsprechenden Bestimmung im Händlervertrag hatte Opel Anfang des Jahres 24 Händler abgemahnt, weil sie die gesetzten Verkaufsziele um 25 Prozent unterschritten hatten. Sieben Händlern wurde im Juli die fristlose Kündigung des Vertrages erklärt, nachdem sie innerhalb einer bis Ende Juni gesetzten Frist ihre Verkaufszahlen nicht auf den Durchschnitt der Zielerreichung verbessern konnten. Einer dieser Händler berief sich auf die Unwirksamkeit der fristlosen Kündigung und erwirkte nun die vorübergehende Fortsetzung des Händlervertrages mit der Darlegung, dass die fristlose Kündigung seinen Betrieb zwingend in die Insolvenz führen würde. Die vorübergehende Regelung eines streitigen Rechtsverhältnisses durch Gerichtsbeschluss ist nach § 940 ZPO möglich, wenn die Regelung "zur Abwendung wesentlicher Nachteile nötig erscheint". Antrag auf einstweilige Verfügung Das Landgericht Frankfurt hatte den Antrag auf vorläufige Fortführung des Händlervertrages in 1. Instanz zurückgewiesen und auch im Beschwerdeverfahren eine Korrektur seiner Entscheidung abgelehnt. Es ging davon aus, dass der Händler die Gefährdung seiner wirtschaftlichen Existenz durch unzureichende Verkaufsbemühungen selbst herbeigeführt habe und deshalb bei Abwägung der beiderseitigen Interessen keinen Schutz beanspruchen könne. Die Beschwerde ging zur Entscheidung an das OLG, das den Sachverhalt auch bei Anwendung strenger Maßstäbe zugunsten des Händlers beurteilte. Es verpflichtete Opel, die vertragliche Zusammenarbeit mit dem Händler zunächst fortzusetzen und ihn weiter so zu behandeln, als wäre die fristlose Kündigung nicht erfolgt. Die Entscheidungsgründe Interessant ist die Entscheidung, da sich die Eckpunkte der Beurteilung in einem Hauptsacheverfahren vorweg entnehmen lassen. Die Wirksamkeit der ausgesprochenen fristlosen Kündigung begegnet demnach "Bedenken" und kann nicht auf die diesbezügliche Bestimmung im Händlervertrag mit AGB-Charakter gestützt werden. "Das Anknüpfen einer außerordentlichen Kündigung des Vertragshändlervertrags an einen zu erzielenden Mindestumsatz könnte eine unangemessene Benachteiligung des Händlers darstellen, wenn die Klausel auch dann eine außerordentliche Kündigung des Händlervertrages ermöglicht, wenn der Händler sich nach besten Kräften bemüht hat, das festgesetzte Absatzziel zu erreichen, es aber gleichwohl aus von ihm nicht zu vertretenden Gründen verfehlt hat", stellt das OLG fest und beruft sich insoweit auf die Citroën-Entscheidung des BGH aus dem Jahr 2004 (KZR 10/03). Der BGH hatte seinerzeit bereits eine entsprechende Regelung im Citroën-Händlervertrag für unwirksam erklärt, die dem Importeur ein Recht zur außerordentlichen Kündigung einräumte, wenn der Händler das Verkaufsziel um 30 Prozent verfehlte. Das Nichterreichen eines dem Handelsvertreter vorgegebenen Mindestumsatzes ist demnach für sich allein kein wichtiger Grund zur außerordentlichen Kündigung und macht die Fortsetzung des Vertragsverhältnisses bis zur Beendigung durch ordentliche Kündigung für den Prinzipal nicht unzumutbar. Dies gilt wegen der dem Handelsvertreter vergleichbaren Einbindung in das Verkaufssystem übertragen auch für das Verhältnis zwischen Hersteller und Kfz-Vertragshändler. Die notwendige Dringlichkeit, vor dem Hintergrund dieser rechtlichen Beurteilung eine vorläufige Regelung zu treffen, sah das OLG wegen der Notlage des Betriebes, der glaubhaft machte, ansonsten wegen des plötzlichen Wegfalls seiner Umsätze als Vertragshändler und zunächst unverändert weiter laufender Kosten Insolvenz anmelden zu müssen. Das grundsätzlich legitime Interesse von Opel am Erreichen der Verkaufsziele wurde demgegenüber als nachrangig beurteilt. Kurzfassung 1. Eine Bestimmung im Händlervertrag, die dem Hersteller die Möglichkeit gibt, den Vertrag bei Nichterreichen bestimmter Verkaufsziele verschuldensunabhängig fristlos zu kündigen, ist unwirksam.2. Im Fall einer solchen fristlosen Kündigung kann per einstweiliger Verfügung vorübergehend die faktische Fortführung des Vertragsverhältnisses erreicht werden, wenn ansonsten die Existenz des Betriebes gefährdet ist.3. Die vorläufige Regelung kann nur den Zeitraum bis zu einer rechtskräftigen Entscheidung in der Hauptsache umfassen, maximal aber den Zeitraum der ordentlichen Kündigungsfrist von zwei Jahren. Kommentar Vorliegend hat der Händler mit der einstweiligen Verfügung erst einmal das Maximum erreicht. Opel hat nun die Wahl, die vorläufige Regelung als "endgültig" zu akzeptieren oder aber den Händler zu zwingen, das Hauptsacheverfahren einzuleiten. In diesem Falle hätte der Händler Klage zu erheben mit dem Antrag, die Unwirksamkeit der fristlosen Kündigung feststellen zu lassen.Opel dürfte gut beraten sein, sich mit der einstweiligen Verfügung abzufinden und das Vertragsverhältnis mit dem Händler für die Dauer der Kündigungsfrist weiter zu bedienen: Zum einen ist nicht zu erwarten, dass das Hauptsacheverfahren rechtskräftig abgeschlossen wird, bevor das Vertragsverhältnis ohnehin durch die ordentliche Kündigung im Juli 2018 beendet sein wird. Zum anderen müsste Opel nach den klaren Einwertungen des OLG wohl mit einem Prozesserfolg des Händlers auch in einem Hauptsacheverfahren rechnen. Entscheiden würden wieder dieselben Richter und das Landgericht kennt die Meinung des Berufungsgerichts dann bereits.Jedenfalls wurde zwei Monate nach Erlass der einstweiligen Verfügung beim LG Frankfurt noch kein Antrag von Opel auf Durchführung des Hauptsacheverfahrens registriert.Rechtsanwalt Robert Glocker

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