Strategische Zukäufe im Autohandel: Die Großen kaufen jetzt auch Gesunde

Wer bis vor kurzem sein Autohaus verkaufen wollte, hatte mitunter Schwierigkeiten, einen gut zahlenden Käufer zu finden. Wenn gekauft wurde, dann Hauptsache billig, meist aus der Insolvenz heraus, und das waren nicht unbedingt die erfolgreichsten Betriebe einer Marke, die dann den Besitzer wechselten. Dieses Bild hat sich zwischenzeitlich gründlich gewandelt. Nicht nur, dass die Insolvenzen im Kfz-Handel rückläufig sind, vor allem lässt sich strategisches Wachsen mit dem Zukauf defizitärer Betriebe nicht mehr bewerkstelligen. Wir erleben ein völlig neues Käufer-Verkäufer-Set: Die Großen kaufen die Gesunden. Damit einher geht für die Käuferseite auch ein Wandel am Verhandlungstisch. Dort sitzen Inhaber gesunder Betriebe mit geradem Rücken. In einer solchen Verhandlungssituation werden nun auch Punkte verhandelt werden, die einem Inhaber, der wegen finanziellen Schwierigkeiten verkauft (verkaufen muss), von der Käuferseite diktiert werden konnten. Für Käufer und Verkäufer ist daher die Vorbereitung einer Transaktion mindestens so wichtig wie die Verhandlungsphase und der Abschluss der Transaktion. Zunächst sollten sich Käufer und Verkäufer, jedenfalls in groben Zügen, über die Transaktionsstruktur und, wenn möglich, über einen Zeitplan verständigen. Dazu gehört zunächst die einfach erscheinende Frage: Wer kauft was von wem zu welchem Preis? Es geht also darum, Verkäufer und Käufer, den Kaufgegenstand und den Kaufpreis abzustimmen. Share Deal oder Asset Deal Sofern das Autohaus wie in der Mehrzahl der Fälle im Rahmen einer Gesellschaft betrieben wird (GmbH oder GmbH & Co. KG), ist die erste Weichenstellung, ob der Geschäftsbetrieb entweder durch Verkauf der Gesellschaftsanteile (sog. "share deal") oder durch Verkauf aller Vermögensgegenstände (sog. "asset deal") veräußert werden. Die beiden Arten des Verkaufs unterscheiden sich im Wesentlichen dadurch, dass im Rahmen eines share deals Verkäufer der Gesellschafter der Gesellschaft, die das Autohaus betreibt, ist. Die rechtlichen Beziehungen des Autohauses bleiben dann im Grundsatz unberührt, da die das Autohaus betreibende Gesellschaft bestehen bleibt und nur der Gesellschafter wechselt. Beim asset deal hingegen ist Verkäufer die das Autohaus betreibende Gesellschaft oder der das Autohaus betreibende Einzelkaufmann. Hier ändern sich die rechtlichen Verhältnisse des Autohauses, da eine neue Gesellschaft oder ein neuer Einzelkaufmann in die Rechte und Pflichten des Verkäufers eintritt. Vereinfacht kann zusammengefasst werden, dass bei einem share deal das Autohaus mit Haut und Haaren übernommen wird, also auch einschließlich aller Verbindlichkeiten. Beim asset deal kann sich der Käufer dagegen die Rosinen herauspicken. Hier ist allerdings immer auch die Zustimmung von Vertragspartnern für den Übergang der verkauften Verträge einzuholen. Natürlich sind auch steuerliche Aspekte bei der Entscheidung für eine Transaktionsstruktur zu beachten. Hier entstehen schnell teure Fehler, die von einem in Autohausdeals versierten Steuerberater leicht vermieden werden können. Bei Autohäusern ist häufig auch zu beachten, dass das Betriebsgrundstück nicht in der zu verkaufenden Gesellschaft enthalten ist (sog. Betriebsaufspaltung). Insofern genügt es in solchen Konstellationen nicht, allein die Anteile an der Betriebs-Gesellschaft zu verkaufen, sondern zusätzlich muss auch das Grundstück berücksichtigt werden. Kaufpreisbestimmung Für die Beteiligten von ganz wesentlicher Bedeutung ist natürlich die Kaufpreisbestimmung. Zunächst gilt es, den Wert des Autohauses im Rahmen einer Bewertung zu bestimmen. In Betracht kommen verschiedene Verfahren, wie Ertragswertverfahren, Substanzverfahren oder Multiplikatoren-Verfahren, oder eine Kombination aus diesen Verfahren. Dabei dient das Multiplikatoren-Verfahren häufig als erste grobe Richtschnur für die Wertbestimmung, bei dem z. B. das EBIT (earnings before interest and tax) aus dem letzten Geschäftsjahr oder das (prognostizierte) EBIT des laufenden Geschäftsjahrs mit einem branchenüblichen Faktor multipliziert wird. Um eine genauere Bewertung zu erhalten, sollte jedoch das Ertragswertverfahren angewendet werden, das auf einer detaillierten Analyse der Bilanz- und Ertragszahlen basiert. Risiken einbeziehen Eine weitere Weichenstellung ist dann, ob dieser Unternehmenswert als fester Kaufpreis bezahlt oder nach bestimmten Kriterien angepasst werden soll. So wird nicht selten der Kaufpreis im Hinblick auf die im Unternehmen vorhandene Liquidität (etwa Nettofinanzverbindlichkeiten bzw. Nettoumlaufvermögen) oder das vorhandene Eigenkapital angepasst. Bestimmte Risiken aus dem Bilanzbild, ggf. sogar aus Rückstellungen, können dann eins zu eins im Kaufpreis berücksichtigt werden, auch wenn sich das Risiko vielleicht noch gar nicht realisiert hat. Hier sollte immer sichergestellt sein, dass das Ergebnis der Berechnung von Unternehmenswert (enterprise value) zum Anteilswert bzw. Kaufpreis (equity value) über die Anpassungsformel transparent ist, damit Verkäufer und Käufer wissen, was für sie jeweils "unter dem Strich" herauskommt. Schließlich muss man vom Zeitablauf her berücksichtigen, dass ein potenzieller Käufer den Kaufgegenstand erst kennenlernen wollen wird. Erst durch eine angemessene Beleuchtung der Ertrags-, Kosten- und Risikolage des Unternehmens wird es dem Käufer möglich sein, die Chancen und Risiken richtig zu bewerten. Diese Unternehmensprüfung (sog. "Due Diligence") umfasst dabei in aller Regel Finanzen, Recht und Steuern, ggf. kommen weitere Prüfungspunkte hinzu, wie etwa Umwelt, Technik/Infrastruktur, etc.Manche Verkäufer führen eine solche Unternehmensprüfung im Vorfeld auch selbst durch (sog. "Vendor Due Diligence"), um "die Braut hübsch zu machen". Dies gibt dem Verkäufer Gelegenheit, ggf. vorhandene Baustellen frühzeitig zu erkennen und zu beheben, um so einen höheren Kaufpreis zu erzielen, jedenfalls aber, um Diskussionen mit dem Käufer zu vermeiden. Tagesgeschäft berücksichtigen Ob auf Käufer- oder Verkäuferseite, die rechtliche Unternehmensprüfung (sog. "Legal Due Diligence") ist dabei ein wesentlicher Bestandteil der Prüfung. Oft glauben die Beteiligten, das operative Tagesgeschäft von der rechtlichen Prüfung ausnehmen zu können. Schließlich kennen Käufer und Verkäufer ihr eigenes Geschäft besser als jeder andere. Allerdings setzt sich die Marge des Händlers heute größtenteils aus Bonusvorauszahlungen des Herstellers oder Leasinggesellschaften zusammen. Die dicke Rechnung kommt häufig am Schluss, wenn die Quartalsund Jahresziele verfehlt oder Unregelmäßigkeiten bei der Einhaltung der Bonusvoraussetzungen aufgedeckt werden. Der Druck der Hersteller auf die Marge und Ziele ist immens hoch und die Bonusvoraussetzungen werden immer komplexer. Da können Fehler passieren, die dann auf einen Schlag die wesentliche Geschäftsgrundlage des gekauften Autohauses bedroht. Nur wer solche Risiken frühzeitig erkannt und im Griff hat, ist in der Lage, diese im Rahmen der Verhandlungsphase angemessen und sachgerecht vertraglich abzusichern. Hierbei empfiehlt es sich, eine Zusammenfassung über die aufgedeckten Problemfelder zur Verfügung zu stellen einschließlich einer Einschätzung der mit den entdeckten Themen einhergehenden Chancen und Risiken sowie einer konkreten Handlungsempfehlung. Aufräumarbeiten Zu beachten ist dabei insbesondere, dass die sich aus der Due Diligence ergebende Handlungsempfehlung regelmäßig in einer Diskussion mit dem Verkäufer und einer Risikoverteilung im Rahmen der Vertragsdokumentation mündet. Sofern Risiken oder Probleme so gewichtig sind, kann es sogar sein, dass diese vom Verkäufer vor Vertragsschluss gelöst oder beseitigt werden müssen. Bei unwesentlicheren Themen kann man sich ggf. darauf verständigen, dass der Käufer nach Vertragsschluss und Vollzug "aufräumt". Alles andere ist die Spielwiese der Vertragsgestaltung, wobei der Kreativität hier keine Grenzen gesetzt sind und selbst bei sachgerechter Risikoverteilung im Vertrag ein "Aufräumen" durch den Verkäufer nach Vollzug der Transaktion anzuraten ist. Klassisches Beispiel im Rahmen der Vertragsgestaltung für eine Risikoverteilung sind die mehr oder weniger umfangreichen Garantien vom Verkäufer, etwa für die Eigentümerschaft des Verkäufers, den Zustand des Kaufgegenstands sowie weitere, fallabhängige operative Garantien, wobei sich für die Beteiligten natürlich positiv auswirkt, wenn auch die Berater über umfangreiche Branchenkenntnisse verfügen. Hinzu kommen nicht selten Freistellungen, die im Gegensatz zu den Garantien, die regelmäßig Bagatell- und Haftungshöchstgrenzen unterliegen, Euro für Euro zu gewähren sind. Alles in allem empfiehlt sich wegen der Komplexität solcher Deals eine frühzeitige Einbindung der Juristen, um Käufer und Verkäufer ein späteres Rückrudern zu ersparen. Kurzfassung Wer kauft was zu welchem Preis? Und wo liegen die Risiken? Wenn Autohäuser den Besitzer wechseln, gibt es vieles zu beachten. Dieser Beitrag gibt einen Überblick über die anzuwendenden Methoden und spricht Probleme an.

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